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第二百二十五章 五种方案（第1页）

“有关借壳的五种方案，已发放到各位律师手中，今天我们研究下，到底用哪种较为合适。若方案一，股权转让配合资产置换，那么辅助交易，则需注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。”

另一位律师，马上起身，持着反对意见。

“我倒是认为方案三，股份回购配合增发换股更佳，为补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，可以在借壳完成后，由拟借壳企业股东或上市壳公司，对其按一定比例进行送股。”

很快，其他的律师，接连在自己位置，发表不同看法。

“回购？送股？根据目前珩媛时尚的资产状况来看，方案五资产出售配合增发换股才是最为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务，以及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东。”

“等等，那需要在借壳完成后，会向壳公司原股东支付一笔额外的现金，反倒更加高昂。”

“那方案四，资产置换配合增发换股就更不可能了，只是在方案三的基础上，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，在借壳完成后，由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股，换汤不换药而已。”

律师团们正在争论不休的时候，Fairy闯了进来，拿起其中一份材料，细细的端详着。

“Fairy小姐，不好意思，我们律师正在开会，对于您想要见田为国董事长的请求，我们已经帮您带到了，但他不愿意，这个我们是控制不了的，但现在我们正在展开专业性会议，麻烦请您在外面稍等片刻。”

随后，律师便用眼神示意外面的工作人员，将Fairy请出去。

“别碰我，不是说好了，以后重要的事项，一定要由我在场？”

“Fairy小姐，我们之间只有这种口头承诺，可这些东西，您完全不懂得，要是给您从头到尾的普及法律知识，会占用我们大部分的精力，现在是时间不等人。”

“方案二为何没有出现在大屏幕里？”

“那是因为……”

没等律师团群体解释，Fairy发表着独特见解。

“股权转让配合增发换股，又称反向收购。壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份，通过股权转让协议方式协议，转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份，难道你们认为这部分的价钱高了？可你们选择的方法后续要负担的费用，你们有没有具体想过。”

律师团队开始出现交头接耳的现象，貌似还有几名律师，赞成Fairy继续讲下去。

“增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。现金跟选择，这里面的操作空间，难道不够大……”

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