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第2章（第1页）

&ldo;别啊，&rdo;姜源劝，&ldo;你组里小朋友已经在办了，材料都是现成的。你就给把把脉，看是调解还是开庭等判决，又不费什么手脚。&rdo;

齐宋给他解释：&ldo;前妻前夫，谈判不成要走诉讼。这种关系，多半是赌气官司。期望不切实际，过程不听劝，输了还要怪到律师头上，我吃错了什么要去掺合?&rdo;

&ldo;你号称从来不做离婚，懂倒还挺懂，&rdo;姜源听得笑起来，转而却又道，&ldo;这案子是我们朱律师跟王律师提过的，王律师让直接找你。&rdo;

他说的这二位都在至呈所的管理委员会里，朱丰然是并购和资本市场组的大合伙人，王乾负责争议解决，仲裁和诉讼都管，也就是齐宋的老大。

齐宋没话了，叹了口气。

姜源还在那边笑。

齐宋已言归正传，直接问：&ldo;要怎么做?&rdo;

&ldo;这次务必得&lso;离&rso;干净了，&rdo;姜源借用他刚才的说法，另外加上一条要求，&ldo;尽快。&rdo;

&ldo;这是当事人的意思，还是你们的意思啊?&rdo;齐宋半带玩笑地问。

姜源含糊其辞，说：&ldo;嗨你这人……&rdo;

&ldo;好，&rdo;齐宋会意，打断道，&ldo;我知道了。&rdo;

这种擦屁股的事，他做得也是多了。有时候要快，有时候要慢。诉讼的结果并非唯一目的，过程才是‐‐这是他刚入行时，王乾对他说过的话。

当天就找了负责这件案子的律师杨嘉栎，盘了盘案情，果然如齐宋所料，离婚没离干净。

当事人廖智捷，插seliao，出生在中国香港，拿加拿大护照，几年前来到a市创业，与合作伙伴许末相恋结婚，夫妻俩一起经营一家名叫&ldo;清水错落&rdo;的动漫工作室。后来事业逐渐发展，工作室扩大规模，做了vie架构，在英属开曼群岛设立了控股公司。

直到去年，两人协议离婚，没有孩子，财产各归各，但都不愿意放弃&ldo;清水错落&rdo;，于是股权还是照原来的样子，廖占51，许49，算是一场和平体面的分手。

但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币500万售出。

这笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多250万。

许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖说，法庭上见。

&ldo;股份卖给谁了?&rdo;齐宋问。

杨嘉栎说：&ldo;受让的也是一家开曼公司，只有一个股东，就是廖自己。&rdo;

齐宋见惯不怪，只道：&ldo;20年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有注册企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了这个情况。&rdo;

杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。

做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。

比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。

早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：

&ldo;这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到&lso;清水错落&rso;，而&lso;清水错落&rso;是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。

&ldo;如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第46条股东回购权，第62条优先购买权，以及第175条，处置超过50的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。

&ldo;因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。&rdo;

虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是2019年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。

杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：&ldo;女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……&rdo;

《感情》。

齐宋不做评价，只是提醒：&ldo;还有不公平损害诉讼。&rdo;

&ldo;对，开曼法第184i条，&rdo;杨嘉栎继续说下去，&ldo;从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。&rdo;

齐宋说：&ldo;她可以在中国起诉，但适用开曼法。&rdo;

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